当前位置:韦德娱乐1946 > bv1946伟德入口 > 海航科技收购当当不需要支付现金,天海投资7

海航科技收购当当不需要支付现金,天海投资7

文章作者:bv1946伟德入口 上传时间:2019-09-26

某大型券商资深研究员认为,天海投资此次并购逻辑在以下几个方面,B端市场空间有限,当当网在B2C电商行业规模排名第八,天海投资并购当当网后可以导入当当网的线上流量,打开C端入口,实现B2B2C 布局,进入更大的市场空间,同时可以借助当当网推进英迈国际国内市场业务开拓;天海投资可以把当当网1.6亿客户画像数据、云服务平台技术嫁接到海航云集市、线上旅游平台HiAPP上形成协同效应,实现精准营销,深化天海投资的大数据+AI标签,提升上市公司估值;天海投资并购当当网是力求打破新零售双雄角逐的格局,联结海航旗下运输、仓储、旅游、金融等海量资源建立新零售生态圈;近年来众多电商在海外上市,引入了大量的资本,天海投资希望通过当当网私有化回归,成为A股首只电商股,获取高估值;万变不离其宗,天海投资也希望并购的方式合并财务报表,增加对于上市公司最为重要的“血液”——利润。

根据重组预案,在募集配套资金环节,天津市国资控股的天津保税区投资控股集团有限公司将在总额40.6亿元的配套融资中认购10亿元。

截至本预案出具日,俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有北京当当93.26%股权,俞渝、李国庆合计直接持有当当科文100%股权。北京当当、当当科文的控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆。

阿里巴巴现已入股苏宁云商、三江购物、投资盒马生鲜、联华超市,高鑫零售,凭借自身大平台大流量、大数据禀赋,打造线上线下新消费场景,从而实现线上线下零售高份额。与此同时,腾讯也入股京东 、步步高,利用移动端高频流量入口、技术等优势,通过入股高效经营企业,实现线下高频流量与线上流量转化与变现,不断提升其体系在新零售行业的市场渗透率。相对于阿里系与腾讯系的枝繁叶茂,当当网的体系堪为枝单叶疏。在新零售行业双寡头格局日益清晰的环境下,当当网市场份额保持难度比较大。

75亿元的交易对价是否合理

天海投资表示,本次交易前,上市公司控股股东为海航科技,实际控制人为慈航基金会,大新华物流为海航科技的一致行动人。海航科技和大新华物流合计持有上市公司29.95%股份。 本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为海航科技,实际控制人仍为慈航基金会,不考虑发行股份募集配套资金的情况下,海航科技和大新华物流合计持有上市公司24.46%股份。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

此次并购当当网的估值75亿元与当当网私有化估值5.42亿美元相差40.61亿元。北京当当及当当科文净资产账面价值3178.93万元,此次并购交易估值增值约74.68亿元,增值率高达23492.84%。

2017年底,天海投资以60亿美元的价格,全资收购全球领先的技术与供应链服务商——英迈国际,并对原有航运业务的子公司进行了剥离。

实际上,天海投资交易标的即为原美国上市的综合类电商平台当当网,具体而言,系拆除VIE 架构后处于同一控制下的北京当当及当当科文100%的股权。

北京当当及当当科文的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分。其中,自营图书在收入中的占比约为 55%~60%,自营百货在收入中的占比约为38%~40%。2017年,当当网注册用户为2.5亿,年活跃用户数达到4000万以上,单客贡献同比增长18%,转化率25%,平均每4位顾客就有一个产生购买行为。同时,当当网在“新零售”方面积极布局,其在全国范围内开设了110多家实体书店,预计未来在全国形成200~300家的线下实体书店的布局。

上述交易完成后,俞渝和李国庆将合计直接持有海航科技16.49%股份,分别取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。

据介绍,当当网的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分。 其中,自营图书在收入中的占比约为55%至60%,自营百货在收入中的占比约为38%至40%。目前,当当网在全国12个城市内拥有37个物流中心,118 个仓储面积超过42万平方米,可在108个城市实现当日达,超过1000个城市实现次日达,2392个城市支持上门退换货,2800个城镇支持货到付款。

与此同时,天海投资在全球拥有约150个物流中心,标的公司在全国建有数十个物流中心。2016年年底,天海投资完成重大资产重组,收购了全球 IT 分销与供应链巨头英迈国际,实现B2B产业布局,打通了运输与销售的产业链。

目前当当网、当当科文的控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆,截至4月11日,俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有当当网93.26%股权,俞渝、李国庆合计直接持有当当科文100%股权。

天海投资拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者配套募资不超过40.6亿元,拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。

2018年4月11日晚间,海航系旗下天海投资发布公告称,拟收购北京当当100%股权及当当科文100%股权,初步作价人民币75亿元,天海投资拟以发行股份的方式支付40.6亿元,以现金方式支付34.4亿元,当当网并未做出业绩承诺。

海通证券高级副总裁张敏对交易标的的估值做出了解释:首先,两次估值的主体不一样,本次并购重组的主体为北京当当及当当科文,但美股上市主体有控股子公司没有纳入范围。其次,估值的利润基础不一样。当当私有化时所依据的主要为2014年度的利润;本次并购估值,一方面公司完成战略转型,经营环境持续向好,另一方面公司2015年至2017年均实现了盈利,2017年的净利润达到了3.60亿元;三是对未来预期的不一样。

预案显示,天海投资拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权,以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当100%股权。

目前,天海投资的资产负债率为85.12%,北京当当与当当科文的资产负债率约为98.45%,同类上市公司的资产负债率平均水平约为53.01%(苏宁易购:46.83%、聚美优品:18.75%、阿里巴巴:39.57%、唯品会:62.48%、京东:71.54%、亚马逊:78.9%、国美零售:72.28%、网易:33.76%),并购完成后天海投资的债务压力并不能马上得到缓解,据某大型商业银行信贷部门资深员工告诉《投资者报》记者,该行已经紧缩对海航系公司的贷款业务。这预示着,天海投资的财务成本将进一步上升。

截至2017年12月31日,标的公司的合并总负债为39.82亿元,其中流动负债为39.48亿元,资产负债率已高达约99%。上证所也要求海航科技说明上述债务的形成原因及是否可持续。

据预案披露,标的公司2016年营业收入约为95.4亿元,归属于母公司股东的净利润约为1.3亿元;2017年营业收入突破103亿元,归属于母公司股东的净利润约为3.6亿元。

此次天海投资收购当当网,联结海航旗下运输、仓储、旅游、金融等海量资源建立新零售生态圈。当当网未来在圈占“新零售”市场份额的道路上,避免不了受到“新零售”双寡头——的围剿。

标的公司2016年末资产总计34.54亿元,负债合计37.88亿元,净资产为-3.34亿元;2017年末资产合计40.10亿元,负债合计39.82亿元,净资产为0.28亿元。

预案显示,本次交易双方在公平和自愿基础上达成交易,且协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。

资产负债率高达85%的天海投资,拟以75亿元的代价收购北京当当网信息技术有限公司100%股权及北京当当科文电子商务有限公司100%股权,并购完成后,天海投资实际付出的成本将达到116.82亿元。

据当当网助理总裁张巍在媒体说明会上介绍,当当网2017年注册用户达到2.3亿,同比增长21.83%;月活跃用户438万,日均接收订单近26万份,日接收订单峰值超过200万份。

在本次交易中,天海投资拟以6.23元/股价格发行股份的方式支付40.6亿元,以现金方式支付34.4亿元。

值得注意的是,此次交易中并未做出业绩承诺,同时当当网近年来市占率不断下滑,在新零售双寡头格局清晰的环境下,此次并购交易引来市场质疑。《投资者报》记者就相关问题致电天海投资,对方工作人员表示“目前公司尚在停牌中,相关问题不便回答,还请以公告内容为准。”

4月11日,海航科技公告称,拟通过发行股份及支付现金方式,购买北京当当网信息技术有限公司100%股权及北京当当科文电子商务有限公司100%股权。

海航科技旗下的天海投资今日披露详细的并购重组预案,公司拟作价75亿元收购老牌电商当当网。该方案除了并购标的赫赫有名之外,标的资产增值率高达234倍、交易方不做业绩承诺、本次重组不构成借壳这三点颇引人注目。

目前天海投资的资产负债率为85.12%,当当网的资产负债率约为98.45%,远高于同行业平均水平

标的公司近三年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元,2017年较2016年增长172.2%。

估值作价方面,据披露,标的公司净资产账面价值3178.93万元,预估值75亿元, 增值率23492.84%。经交易各方协商,初步确定本次交易标的交易价格为75亿元。

北京当当及当当科文合并财务报表显示,2017年,当当网净利润约为3.59亿元,比2016年净利润1.32亿元增长1.72倍。此次并购交易估值相对于2017年净利润的市盈率为20.89倍。目前同行业公司平均市盈率为32.89倍:29.31倍、聚美优品:26.74倍、阿里巴巴:41.96倍、唯品会:33.56倍、京东:-377.25倍、亚马逊:232.65倍、国美零售:-33.73倍、网易:18.29倍),北京当当及当当科文的合并财务报表显示其负债约为39.82亿元,其中39.48亿元为流动负债,并购完成后,其所有负债也将进入天海投资的合并财务报表,就是说天海投资用75亿元获得北京当当及当当科文的100%股权,同时也背负了偿还39.82亿元的压力。在不考虑利息的情况下,天海投资此次并购交易成本应为116.82亿元(股权投资75亿元+债务39.82亿元+本次交易中介机构费用、交易税费2亿元)。

海航科技自身并不需要支付现金

天海投资表示,其于2016 年12 月并购全球IT分销与供应链企业——英迈国际,上市公司主营业务变更为IT 产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务。 本次交易拟收购的标的公司主营综合性电商平台,经营图书、音像、母婴、 美妆、家居、数码 3C、服装、鞋包等产品,处于线上图书出版物零售领域的领先地位。

作为中国老牌电商,当当网近年的发展势头略显颓势。曾经的三甲,掉入了电商行业第二梯队的末端。

重组预案显示,导致当当网净资产较低的原因有账面资产结构及经营战略问题,当当网此前与京东的价格战以及过度投入,导致2010年至2013年出现较大亏损,因此也拉低了自身的净资产水平。

当当网成立于1999年,由李国庆、俞渝夫妇创办,于2010年在美国上市,股价最高达30.08亿美元,市值超过23亿美元。

海航科技在收购预案中称,标的公司的企业价值主要体现在未来盈利上,本次交易采用未来收益法预估,标的公司净资产账面价值3178.93万元,预估值750000万元,增值746821.07万元,增值率23492.84%。

海航科技在公告中称,“此次交易的企业价值主要体现在未来盈利上”,但值得关注的是,双方并未进行业绩承诺。

上证所在问询函中也提出疑问,要求海航科技说明标的公司估值的合理性,也要求说明未来无法实现评估盈利预期的风险。

海通证券作为本次交易的独立财务顾问也参加了媒体说明会。海通证券高级副总裁陈瑨在媒体说明会上说,重组后俞渝、李国庆拟不再担任当当的董事以及高度管理人员,会逐步退出对公司层面实际业务管理,不参与公司层面的日常经营管理决策。

上证所要求海航科技结合标的公司的现金流及负债情况,说明本次交易对标的公司的日常经营的影响。

海航科技收购当当后,当当创始人李国庆、俞渝夫妇会逐步退出对公司层面实际业务管理。

“李国庆夫妇会逐步退出对公司层面实际业务管理”

张巍说,重组后当当将借力海航科技的资源,与母公司在IT分销、仓储物流、云集市云计算以及相互导流等领域加强合作,投入发展3C零售、跨境电商、新零售等,并为海航的上亿机上旅客提供数字阅读服务。

5月28日,海航系旗下海航科技股份有限公司在上海证券交易所进行了重大资产重组说明会。

2016年9月,当当网以5.56亿美元的市值进行了私有化退市,按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元,市值不足2010年上市的四分之一。

4月24日,海航科技收到上证所的问询函,要求就交易方案、标的公司的经营情况、交易对上市公司的影响等几方面做出说明和解释。

海航科技看好整合当当后的发展前景,公告称,此次交易一方面是布局电商业务的重要突破,可以获得国内领先的电商网络平台;另一方面,标的公司与海航科技下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大战略整合空间和协同效益。

海航科技董事长童甫在媒体说明会上称:“公司原有业务较为单一,主营航运业务,基于航运市场景气度持续较大下滑,传统航运业难以适应经济形势的发展。2015年起,公司制定了新一轮的战略发展规划。”

俞渝为现任当当网董事长、当当科文执行董事,李国庆为现任当当网执行董事、当当科文监事。

标的公司的高负债是本次交易不可忽视的一个方面。

在本次交易中,标的公司的75亿元对价受到关注,前后仅相差一年多,标的公司的估值增幅约一倍。

收购预案披露,本次交易标的公司预估值为75亿元。海航科技将以6.23元/股价格发行股份的方式支付40.6亿元,以现金方式支付34.4亿元。

海航科技财务总监田李俊说:“公司完成本次交易自身并不需要支付现金,支付给当当股东的现金对价,将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。”

就在4月11日,天海投资公布收购当当网的重大资产重组预案之后,4月20日,天海投资正式更名为海航科技,经营范围变更为云计算技术研发与应用、大数据技术开发与应用等。

海航科技布局电商业务的突破

上证所在问询函中也问询道:“俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营,其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩产生重大影响。”

不仅面临着当当网的巨额负债情况,海航科技本身的负债也受到市场关注。2017年年报显示,海航科技的资产负债率为85.44%,这一势头在近两年高居不下,2016年的资产负债率为85.53%。

“根据我们的重组方案,标的公司成为上市公司的子公司,俞渝、李国庆两位创始人不再拥有标的公司的控制权。同时我们根据两位创始人的说明,重组后俞渝、李国庆拟不再担任公司的董事以及高度管理人员,会逐步退出对公司层面实际业务管理,不参与公司层面的日常经营管理决策。” 陈瑨说。

陈瑨在媒体说明会上说,近年来俞渝、李国庆已经逐步在减少参与标的公司的日常经营管理,目前标的公司设置有10多个一级职能部门,分别具体负责人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面的具体事务,公司的主要事务已形成由经委会和总裁办决策的双轨决策机制。

田李俊在媒体说明会上解释道:“公司完成本次交易自身并不需要支付现金,支付给当当股东的现金对价将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。”

公告显示,俞渝和李国庆两夫妇在此次交易中的将获得总对价分别为25.54亿元和10.95亿元的海航科技股票。

2016年以前,海航科技彼时还名为天海投资,主营业务是航运。

本文由韦德娱乐1946发布于bv1946伟德入口,转载请注明出处:海航科技收购当当不需要支付现金,天海投资7

关键词: